International Legal Services
Возможности
и варианты
использования
швейцарской
компании.
ФОРМА
СОБСТВЕННОСТИ
КОМПАНИИ И
ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ
Существует
два основных
типа
компаний: акционерное
общество и
общество с
ограниченной
ответственностью.
Акционерное
общество –
наиболее
популярная
форма
компании, так
как имеет
целый ряд
преимуществ
по сравнению
с обществом с
ограниченной
ответственностью.
На данный
момент
зарегистрировано
около 170,000
акционерных
обществ.
Акционерное
общество
обладает
фиксированным
уставным
капиталом и
ограниченной
ответственностью
владельцев. Минимальный
уставной
капитал – 100,000
швейцарских
франков, 20%
или 20,000 из
которых
должны быть
оплачены. Акции
с правом
голоса имеют
номинал 10
франков или
более.
Разрешены
как обычные
регистрируемые
акции, так и
акции на
предъявителя.
Собственный
капитал
Включает
в себя
следующее:
-
Акционерный
капитал:
простые,
регистрируемые
акции или
акции на
предъявителя;
-
Капитал
участия:
сертификаты
участия это
акции без
права голоса;
-
Общие
резервы;
-
Специальные
резервы;
-
Нераспределенная
прибыль;
-
Чистая
прибыль/убытки
за год.
Резервы
Из
полученной
прибыли
требуется
образование
определенных
резервов.
Предусмотрены
следующие
отчисления в
резервы:
-
5% от
годовой
прибыли
должны
отчисляться
в общий
резерв
компании до
того момента,
пока этот
резерв не
достигнет 20%
оплаченного
уставного
капитала;
-
После
того, как 20%
достигнуты,
должны
накапливаться
также
определенные
резервы, связанные
с выпуском
акций.
Если
резерв не
превышает
половины
оплаченного
уставного
капитала, его
можно использовать
только для
покрытия
убытков или принятия
мер по
«спасению»
компании,
если бизнес
неудачен.
В
уставе можно
предусмотреть
большие отчисления
в резервный
фонд, чем 5%,
предусмотренные
законодательством.
Также можно
предусмотреть
образование
специальных
резервных
фондов.
Управление
акционерным
обществом
осуществляют
следующие
органы:
-
Собрание
акционеров;
-
Совет
директоров:
(Большинство
совета директоров
должны быть
резиденты
Швейцарии.)
-
Офицеры
компании:
o
Уполномоченные
советом
директоров;
o
Управляющие
и
исполнительные
лица;
o
Директора;
o
Уполномоченные
лица с
ограниченным
правом
подписи.
-
Аудиторы.
Устав
заверяется
нотариально
и содержит следующие
положения:
1)
наименование
и
местонахождение
компании
2)
направления
деятельности
компании
3)
размер
уставного
капитала,
номинальная
стоимость
акций, вид
акций
4)
порядок
оплаты
уставного
капитала
5)
порядок
получения
специальных
выгод учредителями
6)
количество
акций,
которые
должны быть
депонированы
членами
совета в качестве
обеспечение
7)
перечень
и
компетенция
органов
управления
8)
порядок
созыва
общего
собрания
акционеров и
порядок
принятия
решений
9)
порядок,
в котором
компания
осуществляет
официальное
уведомление
о принятых
решениях
Следующие
положение
являются
действительными,
только если
они
специально
оговорены в
уставе:
1)
особый
порядок
изменения
устава, а
именно в
части
изменения
направлений
деятельности
компании,
увеличения
или
уменьшения уставного
капитала,
порядок
объединения
компаний
2)
порядок
выплаты
процентов
3)
ограничения
срока
деятельности
компании
4)
установление
штрафов в
случае, если
уставный
капитал не
оплачен в
срок
5)
запрет
или
ограничения
в передаче
именных
акций или
выпуске
акций с
правом
голоса
6)
порядок
выпуска
привилегированных
акций, акций
учредителей
и других видов
акций
7)
ограничения
в назначении
уполномоченного
лица от имени
акционера
8)
ограничения
в передаче
советом
директоров
полномочий
индивидуальным
членам совета
директоров
или третьим
лицам
9)
права и
обязанности
аудиторов,
если они
отличны от
требований
законодательства.
При
регистрации
необходимы
как минимум три
акционера. В
дальнейшем
число
акционеров
может быть снижено
до одного.
Минимум
один
директор -
физическое
лицо резидент
Швейцарии.
Ежегодное
собрание
акционеров
должно быть
проведено не
позднее
шести месяцев
после даты
составления
годового баланса,
указанной в
уставе
общества. В 90%
случаев дата
составления
баланса – 31
декабря.
Информация,
публично
доступная
заинтересованным
лицам в
Коммерческом
регистре:
-
Название
компании,
место
регистрации
и правовая
форма;
-
Дата
регистрации
и детали
любых
изменений
информации,
содержащейся
в регистре;
-
Члены
совета
директоров и
другие лица,
имеющие
право
подписи, с
указанием
места жительства;
-
Аудиторы
компании
(обычно
аудиторская
фирма) и ее
местонахождение;
-
Уставной
капитал;
количество,
номинальная
стоимость и
виды акций;
-
Оплаченный
и
объявленный
акционерный
капитал.
БУХГАЛТЕРИЯ
И ПОДГОТОВКА
ФИНАНСОВЫХ
ОТЧЕТОВ
Каждая
компания,
занесенная в
кантональный
коммерческий
регистр,
должна вести
соответствующую
бухгалтерию.
В
зависимости
от размера и
характера бизнеса
для
бухгалтерской
системы
необходимо
следующее:
-
Ваучеры:
исходные
бухгалтерские
документы;
-
Учет
активов:
список
активов в
конце периода,
с указанием
количества в
наличии,
описания и
стоимости;
-
Журнал:
книга с
указанием
всех
транзакций в
хронологическом
порядке;
-
Главная
бухгалтерская
книга:
суммарный учет
всей
бухгалтерии;
-
Вспомогательные
книги:
например,
должники,
зарплаты и
пр.;
-
Баланс:
активы и
пассивы в
конце отчетного
периода;
-
Отчет о
прибыли:
отчет о
полученной
прибыли за
отчетный
период с
указанием
доходов и расходов
по
категориям, и
результат
прибыли/убытков
за период;
-
Учет и
калькуляция
затрат (для
оценки работы
в процессе, а
также
законченной
продукции)
Совет
директоров
несет
ответственность
за подготовку
финансового
отчета за
каждый год. Отчет
состоит из
заверенного
аудитором финансового
отчета,
годового
отчета и консолидированного
отчета, когда
он требуется
по закону.
Годовой
финансовый
отчет состоит
из отчета о
прибыли,
баланса и
примечаний.
Все
транзакции
должны быть
учтены
надлежащим
образом.
Подтверждающие
документы должны
храниться
как минимум 10
лет. Внутренние
бухгалтерские
документы
должны физически
находиться
на
территории
Швейцарии. Отчеты
должны быть
составлены в
швейцарских
франках. Бухгалтерские
записи
должны быть
на одном из трех
языков:
немецкий,
французский
или итальянский.
Английский
также широко
используется,
но в этом
случае
налоговые
органы могут
попросить
предоставить
перевод на один
из указанных
языков.
Конечно,
внутренние
вспомогательные
к отчету
документы
могут быть в
других
валютах.
Однако
отчеты
принимаются
только в
швейцарских
франках.
Должны быть
поданы
подписанные
оригиналы
баланса и
отчета о
прибыли.
Остальные
документы могут
быть поданы в
другой форме
(например,
электронной)
при условии,
что
оригиналы
при необходимости
могут быть
предъявлены
в течение 10-летнего
срока.
Определение
облагаемого
дохода
Облагаемой
является
прибыль,
указанная в финансовом
отчете.
Компании
платят налог
на прибыль со
всего
общемирового
дохода,
полученного
из любых
источников
(за исключением
указанных
ниже
случаев).
Прирост капитала
включается в
обычный
доход компании
и облагается
налогом в
полной мере,
за исключением
прироста
стоимости
недвижимости,
который
облагается
налогом
отдельно в
некоторых
кантонах.
Доход от
конвертации
валют
включается в
общий доход
компании.
Сделки со
связанными
лицами
Недостаточный
доход или
лишний
расход, возникший
от сделок со
связанными
лицами, признается
«скрытой
прибылью», и
включается в
облагаемый
доход.
Примеры:
непомерно
большая
компенсация,
выплаченная
директору-акционеру,
беспроцентный
или с низким
процентом
кредит
акционеру и
т.п. сделки.
Кроме
обложения
подоходным
налогом,
«скрытая
прибыль»
подлежит
обложению
налогом у
источника (withholding tax). Этот
налог
удерживается
компанией, но
он удерживается
из платежа
получателю.
Затраты,
разрешенные
к списанию
Расходы
должны быть
целиком
связаны с деятельностью
компании,
чтобы их
можно было списать
на затраты.
Обычные
примеры:
-
уплаченные
комиссионные,
-
проценты,
-
услуги
третьих лиц
по
управлению
компанией,
-
амортизация
основных
средств,
-
потери
при
конвертации,
-
невозвратные
долги
(подтверждение
о банкротстве
должника не
требуется),
-
убытки
предыдущих
лет (до семи
лет).
Также
не
включаются в
налогооблагаемый
доход:
-
доходы
холдинговых
компаний,
полученные от
инвестиций в
швейцарские
или иностранные
компании;
-
доходы
постоянных
представительств
в иностранных
государствах;
-
доходы от
использования
недвижимости,
находящейся
за рубежом;
-
вложения
акционеров в
капитал
компании.
Доходы
постоянных
представительств
в иностранных
государствах
обычно
исключаются
из
облагаемого
в Швейцарии
дохода. Убытки,
возникшие в
иностранных
представительствах,
также могут
быть
разрешены к
списанию в
Швейцарии, но
возможно их
налогообложение
(обратное
включение в
облагаемый
доход), если
они не
восполнены в
течение
семилетнего
срока.
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Подоходный
налог
Ставка
федерального
подоходного
налога – 8.5%.
Ставки
кантонального
подоходного
налога
прогрессивные,
в
зависимости
от штата и
размера
дохода.
Каждый
кантон имеет свое
налоговое
законодательство,
из-за чего
привести
детали
каждого
кантона
здесь не
представляется
возможным.
Учитывая,
что
подоходный
налог
включается в
затраты, то
эффективная
ставка
налога
значительно
ниже предусмотренной
законом
ставки.
Например,
Доход
перед
налогообложением
– 1,000
Налог
(федеральный,
кантона,
коммуны)
ставка 40% от 714 – -286
Налогооблагаемый
доход – 714
Из-за
того, что
налог включается
в затраты,
применяемая
ставка
налога значительно
ниже ставки,
предусмотренной
законодательством.
В
приведенном
примере,
ставка по
законодательству
– 40%, а применяемая
(эффективная)
ставка – 28,6%.
Для
примера
приводим
ставки
налога по кантонам
на примере: Налогообложение
в Швейцарии в
1999. Административные
центры
кантонов:
налогообложение
Юридические
лица
Налог
у источника (withholding tax)
Федеральный
налог у
источника
удерживается
с дохода от
использования
капитала (дивидендов,
в том числе и
ликвидационной
квоты, и
процентов,
выигрышей в
лотерею и
выплат по
страховке.
Доход от использования
капитала
включает
доход от
следующих
источников:
-
депозитов
в
Швейцарских
банках
-
долговых
обязательств,
выданных
швейцарским
резидентом;
-
акций и
долей
швейцарских
компаний;
-
долей
капитала,
выданных
швейцарскими
инвестиционными
фондами.
Ставка
налога для
дивидендов и
процентов– 35%,
независимо
от того
предусмотрен
ли для получателя
платежа
полный или
частичный зачет
согласно
действующим
договорам об
исключении двойного
налогообложения.
Налог
не
удерживается
1)
с
доходов,
источник
происхождения
которых за
пределами
Швейцарии
2)
с
процентов по
межбанковским
кредитам между
швейцарским
и зарубежным
банком
3)
с
процентов по
фидуциарным
депозитам
4)
с
платежей
Швейцарского
филиала
зарубежному
головному
предприятию
5)
с
платежей при
реструктуризации
капитала
6)
незначительных
сумм доходов
(менее 50, - CHF в
год)
7)
с
доходов,
выплачиваемых
пенсионными
фондами, в
случае если
последние -
фонды имеют специальный статус.
В
случае если
нерезидент
является
членом
совета или
другой
исполнительной
институции, и
получает вознаграждение за
выполняемые
функции, то
ставка
федерального
налога- 5 %,
кантонального
налога- 16-25 %.
НДС
(VAT)
Стандартная
ставка – 7.5%.
Налог
применяется
к поставкам товаров
и услуг на
территории
Швейцарии.
РАЗЛИЧНЫЕ
ВИДЫ
КОМПАНИЙ И ИХ
НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
Существующие
специальные
правила
налогообложения
применяются
к
определенным
видам
компаний. На
сегодняшний
момент существуют
следующие
виды
компаний: - холдинговые
компании
(основная
часть дохода
– дивиденды).
При
условии, что
существенная
часть дохода
швейцарской
компании
составляют
доходы от
участия в
капитале
других
компаний (понятие
«существенное
участие»
отличается в зависимости
от кантона),
то, как
правило, применяется
один из
следующий
вариантов
налогообложения:
-95 %
полученного
дохода может
освобождаться
от
налогообложения
-налогообложение
может быть по
сниженной ставке
-
налоговая
ставка может
быть
пропорционально
уменьшена.
Сейчас
лучшим
кантоном с
точки зрения
налогообложения
для создания
холдинговой
компании
считается
Фрибург.
Приведем
на примере
порядок
налогообложения:
Компания
- уставный
капитал SFr.
1,000,000 and доход (retained earnings) of SFr.
1,000,000.
Инвестиции в
дочерние
компании
составляют
более 2/3 от
общей суммы
активов:
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
-domiciliary companies
(компании
имеют только
юридический
адрес в
Швейцарии, не
имеют
персонала и
физического
присутствия,
деятельность
проводят за
пределами
Швейцарии,
имеют только
доход из зарубежных
источников.)
Налогообложение
компании
может быть
следующее: оплата
федерального
подоходного
налога по
стандартной
ставке,
кантональный
и муниципальные
налоги, как
правило,
снижены
значительно
и в некоторых
случаях
нулевые.
-Swiss base компании or auxiliary companies имеют
следующие
характеристики:
-могут
иметь офис и
персонал в
Швейцарии
-могут
иметь
источник
доход в
Швейцарии, однако
основной
доход должен
быть из
зарубежных
источников
Такие
компании
могут быть
зарегистрированы
только в 7
кантонах и
могут иметь
льготные
условия
налогообложения.
Обычно такие
льготы
выражаются в
форме
освобождения
от
налогообложения
доходов,
полученных
за пределами
Швейцарии, или
их обложение
по
значительно
меньшей ставке.
Просьба
определить
налоговый
статус
компании
обычно
предоставляется
в налоговую
администрацию
кантона
перед
регистрацией
компании.
Каждый
случай
рассматривается
отдельно.
Достигнутое
таким
образом соглашение
остается в
силе до тех
пор, пока не производятся
существенные
изменения в
операционной
структуре
компании или
тех
обстоятельствах,
на основании
которых было
произведено
определение
налогового
статуса
компании.
К
примеру,
ставки
налога в
Женеве для auxiliary companies:
1)
ставка
налога для
коммерческого
дохода,
источник
происхождения
которого за
пределами
Швейцарии, - 1/5
от обычной
ставки налога,
как
результат
действующая
ставка кантонального
и
муниципального
налога- 4,13 %
2)
ставка
налога для
пассивного
дохода – 15 % от обычной
ставки
налога, как
результат действующая
ставка
кантонального
и муниципального
налога- 3,13 %
доходы
от процентов
и прироста
капитала от
постоянного
участия в
дочерних
компаниях
освобождены
от
кантонального
и муниципального
подоходного
налога
Service companies (сервисные
компании
оказывают
координационные
и
управленческие
функции и
услуги
только для
своей группы
компаний). Их
налогообложение
строится по следующему
принципу: 5-10 % от
общей суммы
расходов
(включая
уплаченные
налоги),
которые были
затрачены в
связи с
оказанием
данных услуг.